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Principes de comptabilité générale   Création, liquidation d'entreprise

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Réductions de valeur et trésorerie (13) | | Notes de débit, notes de crédit (15)

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Contenu

1. Introduction
2. Quelques notions de droit commercial
3. Constitution d'une entreprise individuelle
4. Exemple d'acte constitutif d'une SPRL
5. Constitution d'une entreprise sociétaire
6. Appel de fonds
7. Versements anticipés
8. Actionnaires défaillants
9. Frais inhérents à la constitution
10. Le goodwill
11. Cautionnements statutaires
12. Causes de dissolution d'une entreprise
13. Conditions de la faillite
14. Liquidation de l'entreprise
15. Primes d'émission dans le cadre d'une augmentation de capital
16. Valeur nette d'une entreprise
17. Exercices

I. Introduction

Créer une entreprise, c'est "mettre au monde" une personne (morale) qui aura une personnalité juridique différente de son (ses) créateur(s).

Cependant, pour bénéficier d'une personnalité juridique distincte, il faut adopter l'une des formes commerciales prévues dans le droit commercial :

= société anonyme (S.A.) ;
= société privée à responsabilité limitée (S.P.R.L.) ;
= société en commandite (simple [disparue] ou) par actions (S.C.A.) ;
= société en nom collectif (disparue en 1996) ;
= société coopérative (S.C.) [à responsabilité limitée] ;
= société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire (S.C.R.I.S.) ;

Dans les autres cas, il s'agit d'une entreprise où la personnalité juridique de l'entreprise et de l'entrepreneur se confonde.

Un dossier intéressant, publié par Irisnet, le Mémento du créateur d'entreprise.

Liquider une entreprise, c'est "mettre fin à son existence". Compte tenu des divers engagements qu'une entreprise a pu prendre avec des tiers, il ne s'agit pas de faire disparaître cette personne morale sans un minimum de procédure et protection pour les tiers.
 

II. Quelques notions de droit commercial

1. La société anonyme (S.A. / N.V.)
2. La société privée à responsabilité limitée (S.P.R.L./ B.V.B.A.)
3. La société coopérative (S.C./ S.C.R.I.S)
4. Le plan financier

Le lecteur est invité à prendre connaissance de la mise-à-jour du 21 août 2007 du vademecum des entreprises (du Ministère des affaires économiques belge)

En quelques mots, nous noterons ici les différences essentielles entre les différents types de sociétés reconnues par le droit commercial belge. Elles sont (nous le signalons encore, bien que l'A.R. du 20/12/96 ait abrogée cette distinction), de trois types différents : les sociétés de capitaux (ex : SA), les sociétés de personnes (ex : SNC) et les sociétés hybrides (ex : S.P.R.L. depuis peu, on est en Belgique après tout, les compromis à la belge...)

La loi belge reconnaît en effet, les formes juridiques suivantes de sociétés commerciales :
• la société en nom collectif (SNC) ;
• la société en commandite simple (SCS) ;
• la société anonyme (SA) ;
• la société en commandite par actions (SCA) ;
• la société privée à responsabilité limitée (SPRL) ;
• la société coopérative, qui peut être à responsabilité limitée (SCRL) ou à responsabilité illimitée (SCRI) ;
• le groupement d’intérêt économique (GIE).

Trois conditions doivent être respectées pour pouvoir s’installer en Belgique comme indépendant ou créer une société :
• être majeur (18 ans). Il existe quelques rares exceptions pour les cas d’émancipation ;
• être capable et ne pas être privé des droits civils ;
• être de nationalité européenne ou avoir une carte professionnelle.

Certaines professions sont incompatibles avec l’exercice d’une activité commerciale :
• ministre du culte, quelle que soit la religion ;
• membre de la police fédérale ou locale (ainsi que judiciaire) ;
• membre de l’organe judiciaire (juge, greffier, parquet….) ;
• fonctionnaire de l’état (sauf accord du pouvoir hiérarchique).

A. La société anonyme (S.A. / N.V.)

=  exemple typique de société de capitaux, où seuls comptent les fonds apportés par les fondateurs, peu importe la personne ;

=  nombre d'actionnaires minimum : 2 ;

=  capital minimum : 61 500 EUR, avec libération minimale d'¼ du capital souscrit et d'un minimum de 61 500 EUR ; cela signifie que la libération minimale doit répondre aux 2 critères :

= formalités : acte notarié, dépôt de l'acte au tribunal de commerce et publication aux annexes du Moniteur ;

= actions : au porteur (il s'agit alors de biens meubles corporels cessibles propriétaire inconnu ; notons ici que dès 2009, pour les sociétés belges, on assistera à la disparition des titres au porteur) ou nominatives (il s'agit d'une inscription au registre des actionnaires propriétaire connu) ;

= cession des actions : les actions au porteur sont en principe toujours cessibles (jusqu'en 2013) ; les titres nominatifs le sont en principe aussi, SAUF les titres de sociétés non encore constituées, les titres non libérés du minimum légal.

REM : les actions non entièrement libérées sont toujours nominatives ; une action nominative n'est pas une action sur laquelle est écrit le nom du porteur, mais bien une inscription dans un registre des associés, qui reste dans l'entreprise.

B. La société privée à responsabilité limitée (S.P.R.L./ B.V.B.A.)

= anciennement, exemple typique de société de personnes, où compte essentiellement l'"intuitu personnae"^[1] des fondateurs, peu importe la somme apportée ; actuellement, la S.P.R.L. est devenue l'exemple de société hybride ;

= nombre d'actionnaires minimum : 2 (sauf SPRLU : 1) ;

= capital minimum : 18 550 €, avec libération minimale de 6 200 EUR [sauf SPRLU, minimum de 12 400 €] (et de 20 % par part sociale) et plan financier des 3 premières années ;

= formalités : acte notarié, dépôt de l'acte au tribunal de commerce et publication aux annexes du Moniteur ;

= actions (plus correctement, parts sociales) : jamais au porteur, toujours nominatives (il s'agit d'une inscription au registre des actionnaires propriétaire connu) ;

= cession des parts : les parts nominatives ne sont en principe jamais cessibles (elles ne pourront existées que jusqu'en 2012), SAUF accord de tous les associés, ou quorum de ½ pour ¾ des capitaux (c-à-d qu'il ne suffit pas que 4 associés sur 7 soient d'accord, encore faut-il que ces 4 associés détiennent des parts pour les 3/4 du capital souscrit).

REM : les parts acquises par donation entre époux, ou héritage aux enfants sont soumises à agréation des actionnaires ;

= activités interdites : assurances, épargne, capitalisation...

C. La société coopérative (S.C./ S.C.R.I.S)

= autre exemple de société de personnes, où comptent essentiellement l'intuitu personnae^[2] des fondateurs, peu importe la somme apportée ;

= nombre d'actionnaires minimum : 3 ;

= pour la CSRIS : pas de capital minimum ni fixe, pas de libération minimale mais publication d'un capital minimum à déterminer; pour la S.C. 18 550 € de capital minimum ; pour la S.C. à finalité sociale 6 200 € de capital minimum avec libération minimale de 6 200 € (et de 25 % par part sociale) et plan financier des 3 premières années ;

= formalités : acte notarié, dépôt de l'acte au tribunal de commerce et publication aux annexes du Moniteur ;

= actions : jamais au porteur, toujours nominatives (il s'agit d'une inscription au registre des actionnaires ? propriétaire connu) ;

= cession des actions ou parts ; les actions ou parts nominatives ne sont en principe jamais transmissibles par héritage, jamais cessibles, SAUF entre associés, et sont insaisissables sauf liquidation ;

= les nouveaux actionnaires signent le registre, la coopérative doit envoyer une liste de mise à jour, tous les 6 mois au tribunal du commerce...

Une S.C. est surtout indiquée si le nombre d’associés est susceptible de varier considérablement et si une entrée et une sortie souple des associés est souhaitable.

Il existe deux sortes de sociétés coopératives :
la société coopérative à responsabilité limitée (S.C.R.L.) ;
la S.C. à responsabilité illimitée et solidaire (S.C.R.I.S.).

Le capital minimal s’élève à 18.550 EUR pour une S.C.R.L., dont 6.200 EUR doivent être libérés. Il n’y a pas de capital minimal pour une S.C.R.I.S. Il faut au moins 3 associés pour constituer une société coopérative. Et il faut au moins 1 administrateur.

D. Le plan financier

Avant de démarrer une entreprise, il faut au mieux prévoir ses ventes, ses charges, ses moyens financiers, ses investissements et leurs amortissements. Une "prévision" doit être rendue au notaire. En cas de faillite dans les trois années qui suivent la création de l'entreprise, le tribunal vérifiera le sérieux de ces prévisions... en cas de non sérieux, les créateurs de l'entreprise pourraient être sanctionnés au-delà de la perte des capitaux souscrits... donc sur leurs biens personnels.

Pour aider à bien réaliser ce documents, l'IPCF (Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés) nous propose un modèle, dont nous nous sommes inspirés pour créer le document pédagogique "plan financier".

III. Constitution d'une entreprise individuelle

1. Hypothèse de constitution
2. Comptabilisation : bilan initial apport en numéraire
3. Comptabilisation : grand livre des comptes apport en biens libres
4. Comptabilisation : livre chronologique apport en biens grevés de dettes

Dans ce cas, il y a confusion entre les personnalités juridiques (pardon, il n'y a qu'une seule personnalité juridique, celle de l'indépendant, personne physique, se lançant dans une activité commerciale) ; le patrimoine de l'entreprise reste donc celui de l'entrepreneur.

A. Hypothèse de constitution

Joël, boucher nouvellement diplômé, décide de s'installer à son compte. Il ouvre un compte en banque le 3 septembre, sur lequel il décide de verser EUR 18 000. Cette somme correspond à son engagement dans l'entreprise ; elle servira à débuter son commerce.

Cet apport initial aurait pu se faire par apport en numéraire par versement en caisse, ou à l'OCP. Il aurait aussi pu être fait part apport en nature par des biens libres, ou éventuellement grevés de dettes . Il consiste aussi souvent en un apport mixte.

Est-il obligatoire de souscrire a un compte professionnel dans le cas d'une création d' entreprise individuelle ?
Les banques poussent vers l'ouverture d'un compte pro mais celui-ci n'est obligatoire que pour les sociétés. Pour les EI, tu peux ouvrir un deuxième compte particulier. Par contre, les banques vont rechigner voire refuser de vous ouvrir un compte particulier pour votre EI.
La meilleure solution est de vous ouvrir un compte particulier à votre nom et de l'utiliser pour votre EI.

B. Comptabilisation : bilan initial apport en numéraire

L'exemple repris dans l'hypothèse suppose un versement en banque :

C. Comptabilisation : grand livre des comptes apport en biens libres

Il se peut également que l'apport soit fait d'un apport d'un véhicule (valeur 10 000), de mobilier (valeur 9 000) et de matériel divers/outillage (valeur 5 000).

Dans le cadre des entreprises individuelles, les apports en nature sont autorisés, sans autre forme de procès ; cependant, pour les entreprises sociétaires, les apports en nature doivent être évalués par un réviseur d'entreprises (assermenté) qui doit établir un rapport justifié sur l'évaluation des actifs apportés.

D. Comptabilisation : livre chronologique apport en biens grevés de dettes

On peut imaginer que notre jeune diplômé ait reçu personnellement en cadeau un billot et un comptoir de boucher (valeur TVAC 11 000), et qu'il apporte aussi un immeuble de 75 k€, dont il doit encore financer la moitié. Il serait anormal d'acter un actif de 75 k€, sans enregistrer en même temps une dette de 37,5 k€; ainsi que d'acter un engagement de Joël pour un montant de 75 k€. On devra alors acter la possession à 100 % de l'immeuble (actif), mais limiter l'apport (capital) à 50 % de ce montant et enregistrer également la dette acquise pour les 50 % restants. D'où :

Remarque 1 : un lecteur soucieux de l'aspect pédagogique aura remarqué le mauvais choix effectué dans l'exemple ci-dessus. En effet, il faut toujours songer à l'apprenant, qui par l'exemple donné ne pourra pas, dans ce cas faire la différence entre l'une moitié et l'autre moitié... il aurait donc été préférable de préciser que le montant à financer n'était pas de la moitié, mais des 2/3 ou toute autre proportion.

Remarque 2 : un lecteur soucieux de l'aspect scientifique se sera étonné du compte de dettes employé ; cependant comme aucune indication n'a été donnée concernant le mode de financement, ce choix effectué dans l'exemple ci-dessus n'est pas contestable. En fait, il aurait pu songer à l'utilisation d'un compte "1730 Établissement de crédit", plus courant dans le cadre des emprunts hypothécaires.

IV. Exemple d'acte constitutif d'une SPRL

d'un acte reçu par Me Dunote R., notaire de résidence à Elouges le neuf septembre deux mille un, portant la mention d'enregistrement suivante : "enregistré quatre rôles six renvois, à Mons le douze septembre 2000 un, volume cinquante-cinq, folio nonante-deux, case sept. Reçu : deux cent et sept euros (207). Le receveur a.i., (signé) Van Bockestaele P", il a été extrait ce qui suit :
I. associés : M Guy Van de Kelder, enseignant, domicilié à Montroeul-sur-Haine, rue des Forges 39 ; M Paul Van de Kelder, enseignant, époux de Martine Delabie, domicilié à Molembaix, rue de la Fontaine 38 ; Melle Caroline Picart, étudiante, célibataire, domiciliée à Brogne, rue des Loups, 44.
II. raison sociale : "GuyKel Soft", société privée à responsabilité limitée.
III. siège social : Rue des Forges 39, Montroeul-sur-Haine.
IV. objet social : la société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, le commerce et l'industrie informatiques, tout ce qui concerne la conception, la création, la distribution et la vente de logiciels sur tout support (papier, magnétique ou autre) et la distribution, la vente, l'achat et la production de Software existant sur le marché ainsi que le commerce sous toutes ses formes de tout procédé ou appareil destinés à l'usage de logiciels.
V. durée : la société est constituée pour une durée de trente années, prenant cours le neuf septembre deux mille un.
VI. capital social : le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros, représentés par deux cent cinquante parts sociales sans mention de valeur nominale.
VII. souscription et libération : les parts sociales sont souscrites en numéraires. Elles ont été libérées entièrement et le total des versements, se trouve à la disposition de la société sur un compte spécial ouvert en son nom à la BELFIUS, Place Albert II à Mons : M Guy Van de Kelder apporte la somme de huit mille euros, M Paul Van de Kelder apporte la somme de six mille euros et Melle Caroline Picart apporte la somme de six mille euros.
VIII. gérance : la société est administrée par un gérant statutaire qui est Madame Louise Dupont, à Mons, nommée pour toute la durée de la société.
IX. assemblée générale : il sera tenu une assemblée générale ordinaire le premier mardi de Mars de chaque année. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est reportée au premier jour ouvrable suivant cette date, à la même heure
X. année sociale : l'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année. Toutefois le premier exercice comptable commencera le neuf septembre deux mille un pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille deux.

Pour extrait analytique conforme : (signé) P. Van Bockestaele. déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Mons, le quinze septembre deux mille un.

Autre exemple de statut commenté, sur www.droitbelge.be, aussi intéressant, mais long (40 pages), les statuts coordonnés de Cofinimmo, constituée par acte du Notaire André Nerincx, à Bruxelles, du 29 décembre 1983, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 janvier 1984, sous le numéro 891-11, mais plusieurs fois revus dont la revision du 12/01/2016.

V. Constitution d'une entreprise sociétaire

1. Comptabilisation : généralités
2. Comptabilisation : si libération totale
3. Comptabilisation : libération totale et apport en nature
4. Comptabilisation : si libération partielle

Dans ce cas, il n'y a plus de confusion entre les personnalités juridiques (évidemment, puisque l'acte constitutif est semblable à un acte de naissance d'une personne physique ; donnant naissance à une nouvelle personnalité juridique, celle de l'entreprise, nouvelle personne morale) ; le patrimoine de l'entreprise est donc distinct de celui de l'entrepreneur.

(1) Danger de confusion des patrimoines : il existe maintenant une nouvelle personne de droit, qui ne possède rien juste avant sa "naissance", mais qui aura un capital de départ que lui apporteront les actionnaires vis-à-vis de qui l'entreprise aura une dette aussi longtemps qu'elle existe.

(2) Par capital, il faut entendre l'engagement que les actionnaires prennent v-à-v de l'entreprise. Cet engagement ne doit pas forcément être suivi immédiatement d'une libération totale. Il est en effet possible que les actionnaires s'engagent ensemble pour 1 000 000 EUR, mais ne se libèrent provisoirement que de 0,7 million, le reste (donc 0,3 million, NDLR : pour les matheux, cette aide est précieuse), non appelé, sera libéré dès que les actionnaires l'estimeront nécessaire.

Il faut donc distinguer les opérations de souscription, c-à-d rien d'autre que l'engagement pris par les actionnaires, et donc une garantie pour les futurs créanciers de la future société, et la libération, qui est le fait d'apporter réellement à l'entreprise tout ou une partie de l'engagement pris lors de la création de l'entreprise.

La constitution d'une nouvelle société entraîne de nombreux frais :
= frais d'avocat et/ou d'experts comptables et/ou fiscaux ;
= frais de notaire, chez qui l'acte de constitution doit être déposé ;
= frais d'enregistrement (souvent à payer au notaire) ;
= frais d'émission des actions
    (toujours nominatives tant qu'elles ne sont pas entièrement libérées,
    éventuellement au porteur dans le cas de sociétés de capitaux dont le capital a été entièrement libéré ;
    rappelons que les titres au porteur sont appelés à disparaître entre 2009 et 2011) ;
= frais de publication des statuts au Moniteur belge ;
= droits de timbre sur les actes notariés ;
= frais d'immatriculation au registre de commerce ;
= éventuels frais d'études de marché ;
= etc.

 

A. Comptabilisation : généralités

Plusieurs techniques comptables coexistent et sont admises pour la création d'une entreprise :

L'une consiste à porter d'une part à l'actif :
les immobilisés apportés (2..),
les marchandises apportées (34..) (ne pas oublier d'enregistrer une TVA sur cet apport, comme s'il s'agissait d'un achat : compte 4110),
et les éléments de trésorerie apportés (5..) ;
d'autre part au passif :
le capital souscrit (100),
les éventuelles autres dettes (177),
un compte courant des associés (explications plus loin) (4890) pour le montant de TVA payé par les associés ;
en effet, le fait d'enregistrer une créance [4110] nécessite d'enregistrer une dette envers les associés qui ont apporté les marchandises,
et un compte pour autres dettes diverses (4899) pour les droits et frais de mutation à régler au notaire.

Puis, dans un second temps, enregistrer les frais de constitution en débitant 200, 4110 et créditant 5500. C'est la méthode suggérée jusqu'ici dans les exemples précédents.

Une deuxième méthode, plus longue, mais plus apte à suivre les apports de chaque associé, consiste à ouvrir un compte "4168 Associés; comptes d'apport en société", qui n'existe qu'au moment de la création d'une entreprise et qui acte la créance de l'entreprise envers tous les associés, pour le montant souscrit. Ce compte diminuera (sera crédité) au fur et à mesure de la libération
du capital à libérer.

Une troisième méthode, également longue, qui permet aussi de suivre les apports de chaque associé, consiste à ouvrir un compte "485 Actionnaires - avance en capital", qui n'existe qu'au moment de la création d'une entreprise (ou lors d'une augmentation de capital envisagée et qui acte la dette de l'entreprise envers tous les associés, pour les montants payés avant passation de l'acte notarié. Ce compte diminuera (sera débité) au moment de la passation de l'acte définitif de création de l'entreprise.

B. Comptabilisation : si libération totale

Suite au modèle d'acte de constitution de la SPRL ci-dessus, compléter le grand livre des comptes et le bilan initial ci-après, selon la première méthode proposée.

voir solution 1401 ici

C. Comptabilisation : libération totale et apport en nature

En variante du problème ci-dessus, nous pouvons imaginer que l'article VII. souscription et libération se termine par "... Mme Martine Delabie apporte du matériel informatique, évalué pour la somme HTVA de 6 000 EUR selon le rapport de M.Rémi Zheur, réviseur d'entreprise."

Cet apport en nature, assimilé à un achat HTVA de 6 000 + TVA de 1 260 ; l'entreprise peut donc enregistrer cet apport comme étant 6 000 de matériel, augmenté de 1 260 de créance sur l'Administration de la TVA (en effet, si l'entreprise revend ces apports, elle devra une TVA à l'Administration) ; ces 1 260 EUR, apportés en plus par un associé, engendreront une dette de l'entreprise envers cet associé... dette enregistrée dans un compte "4890".

D. Comptabilisation : si libération partielle

Il arrive souvent qu'au moment de créer une entreprise, les associés estiment qu'elle ne devra pas disposer, dès la première année, de tous les fonds qui constituent leur engagement.

Nous invitons le lecteur à prendre connaissance du mécanisme présenté ci-après ; cependant, nous rappelons au lecteur, que dans le cadre d'une SA, ces opérations seraient incorrectes, compte tenu du fait que la libération doit être au minimum de 61 500 € et d'un quart du capital souscrit.

Imaginons Anatole et Barnabé s'engageant le 3 septembre, l'un pour 36 k€ et l'autre pour 24 k€ pour créer une SPRL. Ils décident de ne libérer que 60 % de leur engagement, de leur souscription, par versement sur un compte courant ouvert au nom de la BELFIUS au nom de "AnaBar". Les frais de constitution sont de 1 500 EUR HTVA, à régler chez le notaire.

Établir le livre chronologique de "AnaBar", selon la deuxième méthode proposée (usage du compte 4168).

À vos crayons ; voir solution 1403,

Nous signalons ici que seuls les apports en numéraire peuvent être partiellement libérés ; les apports en nature doivent être "évalués" par un réviseur d'entreprises et apportés intégralement dès la création de l'entreprise.

Observons aussi que le compte 4168 n'a qu'une durée de vie très courte, car, dès que les associés se sont libérés de leur part à libérer, le compte 4168 est "soldé" par le débit du compte 101 (transformation d'une créance de l'entreprise en une diminution de dette envers les associés).

Et pourquoi ne pas aussi adopter la troisième méthode proposée, en utilisant le compte de dette "485 Actionnaires - avances sur capital" ? Rappelons que cette méthode suppose la libération avant la passation de l'acte notarié et donc avant la souscription.

À vos crayons ; voir solution 1429,

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VI. Appel de fonds

Il s'agira :

= lors de l'appel de fonds, d'enregistrer une nouvelle créance par le compte "4100 Capital appelé, non versé - Appel de fonds", tout en diminuant le compte "101 Capital non appelé", qui fonctionne comme un compte de diminution de dettes. Il faudra "gommer" cette diminution de dettes, c-à-d créditer (sic !) ce compte de passif.

= lors de la libération des actionnaires, d'enregistrer une diminution de créance par le crédit du compte "4100 Capital appelé, non versé - Appel de fonds", tout en augmentant le compte d'actif par lequel la libération est effectuée, à savoir Caisse ou Banque.

Observons que dans le cas d'appel de fonds, il n'est plus fait usage du compte de créance "4168", relatif aux apports attendus lors de la création de l'entreprise, mais d'un autre compte de créance "4100 Capital appelé, non versé - Appel de fonds". Ce compte n'a qu'une courte durée de vie, entre le moment de la décision de l'appel de fonds et la libération de chaque associé.

voir solution 1402,

VII. Versements anticipés

1. Le versement en sus
2. Le remboursement éventuel du sus
3. Prélèvement sur le sus en cas de nouvel appel de fonds
4. Intérêts éventuels sur le sus

Certains associés souhaitent parfois libérer tout ou partie de leur engagement, de leur souscription non encore appelée. De plus, lorsqu'il s'agit de libération en nature, la libération doit être faite en entier dès le moment de la souscription. Dans le cas d'une libération volontaire (ci-après nous parlerons du sus, c-à-d le montant libéré qui dépasse la part appelée), plusieurs problèmes peuvent se poser :
(1) le versement en sus de la quotité appelée ;
(2) le remboursement éventuel à l'actionnaire qui a versé trop ;
(3) le cas d'un nouvel appel de fonds et
(4) le versement éventuel d'intérêts aux actionnaires qui ont effectué des versements anticipés.

A. Le versement en sus

Puisqu'il s'agit d'un trop-versé par un actionnaire, l'entreprise aura un actif (Caisse ou Banque) qui augmentera, en même temps qu'une dette v-à-v de cet actionnaire qui se libère d'un montant supérieur à ce que l'entreprise lui réclamait. Ce compte est "4810 Versements anticipés sur capital non appelé".

On peut imaginer, dans l'exemple précédent, que Barnabé s'acquitte le 03/05 de 9 600 EUR (solde des 2/5 de capital souscrit) par caisse, au lieu des 7 200 exigés par l'appel de fonds (30 % du capital souscrit, sur les 40 % restant à libérer).

voir solution 1404,

B. Le remboursement éventuel du sus

Il n'est pas inconcevable que l'actionnaire qui s'est libéré d'un montant supérieur à ce que lui réclamait l'entreprise, n'ait envie de récupérer tout ou partie de ce trop-versé. Cette opération pourra dès lors être considérée comme la précédente, mais à l'envers pour le montant versé en sus, puisqu'il s'agit de l'opération inverse : diminution d'un actif en échange d'une diminution de dette.

Il pourrait s'agir de Barnabé qui, au lieu des 7 200 EUR exigés, a payé 9 600 EUR, et qui souhaiterait récupérer les 2 400 EUR versés en sus.

voir solution 1405,

C. Prélèvement sur le sus en cas de nouvel appel de fonds

Cependant, si l'actionnaire a laissé son trop-versé à la disposition de l'entreprise, il semble normal qu'au prochain appel de fonds de l'entreprise, ce dernier ne doive pas effectuer un nouveau versement, mais que l'entreprise, au lieu d'attendre ce versement par caisse ou banque, se contente de "diminuer" la dette née de ce précédent trop-versé.

Il pourrait s'agir de Barnabé qui, au lieu des 7 200 EUR exigés, avait payé 9 600 EUR, et qui ne doit plus rien au dernier appel de fonds des 10 % restant à liquider. À vos crayons pour la comptabilisation de ce dernier appel de fonds.

voir solution 1406,

D. Intérêts éventuels sur le sus

Si la convention était telle, l'actionnaire qui s'est "libéré" avant terme pourra être gratifié par l'entreprise qui lui devra des intérêts. On assistera à une naissance d'une charge financière en même temps qu'une dette v-à-v dudit associé.
Attention, ne pas confondre le constat des intérêts dus et leur paiement.

Si Barnabé avait effectué un versement anticipatif de 2 400 EUR le 29/04, en fin d'année, il pourrait avoir droit à des intérêts 8 % l'an par exemple (ici sans précompte mobilier retenu), pour les 8 mois :

voir solution 1407,

VIII. Actionnaires défaillants

Lors d'un appel de fonds, il se peut que l'un des associés ne réponde pas à cet appel. Cette absence de réponse du défaillant va entraîner diverses conséquences : des rappels et frais de rappel, la supposition qu'il ne règlera pas non plus les appels suivants, la vente de ses titres (à un prix probablement inférieur à son engagement), le règlement [éventuel] du solde par le défaillant ou [plus certain]au défaillant. Ces frais, ainsi que des intérêts devront en principe être réclamés au défaillant.

Ceci explique le fait que les frais engagés seront comptabilisés
(1) d'une part, comme une créance sur l'actionnaire défaillant [4101], et
(2) d'autre part, comme un produit à récupérer auprès de tiers [748].

Essayons d'enregistrer les opérations propres à chaque étape qui se présentera (livre journal ou livre chronologique).

Supposons :

voir solution 1408 ici et variante

IX. Frais inhérents à la constitution

1. Au moment de la facturation de ces frais
2. Au moment du paiement de ces frais
3. Au moment d'un des 4 amortissements annuels
   

La constitution d'une société, un appel de fonds ou une augmentation de capital occasionnent des frais pour l'entreprise.

= ces frais peuvent être repris dans un compte de charges; cependant, cette solution est rarement intéressante car elle occasionne de gros frais dès le lancement de l'entreprise.
= ces frais sont généralement comptabilisés en frais de constitution, qui pourront être amortis sur plusieurs années.

Imaginons 3 300 EUR de frais inhérents à la constitution, dont 2 000 soumis à la TVA ;
normalement, ces frais sont à acter à chaque opération ;
on distinguera la réception de la facture du paiement (comme dans tout achat), puis on envisagera l'amortissement de ces frais, sur 4 ans (ne pas oublier les plans d'amortissements de ces frais à joindre aux comptes annuels).

Cette notion a déjà été abordée en début de chapitre... alors, taillez vos crayons, à l'ouvrage, puis correction par la solution 1409,

A. Au moment de la facturation de ces frais

B. Au moment du paiement de ces frais

C. Au moment d'un des 4 amortissements annuels

X. Le goodwill

1. Introduction
2. Fonctionnement
3. Et si le prix de la reprise était inférieur à la valeur de l'entreprise reprise

A. Introduction

1. Quid ?

Il arrive qu'une entreprise en "absorbe" une autre. Cette opération paraît simple au premier coup d'oeil, mais la difficulté réside dans la comptabilisation de cette acquisition. En effet, l'estimation des actifs et des passifs n'est pas forcément la même, selon qu'elle soit faite par les "acquéreurs" ou les "absorbés".

On appelle goodwill, le coût d'acquisition d'une entreprise, dans la mesure où ce coût excède la différence des actifs et passifs acquis. Ce terme technique est souvent appelé "le prix de la clientèle" par le commun des mortels, plus communément encore "le pas de porte".

2. Pourquoi en parler ici ?

Le compte "212 Goodwill" est un compte d'actif, considéré comme immobilisation incorporelle, au même titre que les frais de recherche et de développement, ou que les brevets ou licences acquis. Cependant, comme il s'agit d'une opération de fusion, d'absorption ou autre, elle se déroule souvent en même temps qu'une modification des statuts, du capital et entraîne des écritures semblables à celles à effectuer en cas de création d'entreprise.

B. Fonctionnement

1. Pour plus de détails

voir J. Colleye, G. Delvaux, M. Claes, "Le plan comptable général belge 1992, ses règles de fonctionnement et son appropriation aux entreprises", Éd. Comptabilité et productivité ASBL, Bruxelles, p. 125 et svtes.

2. Un exemple didactique

La S.A. "LAPSOR Bancs", a un capital social de 7,5 M, représenté par 3 750 actions de 2 000 EUR chacune. Elle souhaite racheter l'entreprise de M. Dusiège qui accepte de céder son entreprise moyennant réception de 1 560 actions nouvelles, entièrement libérées de la société LAPSOR.

L'apport de M. Dusiège se résume à 2 M de machines, 0,4 M de créances clients, 0,3 M de dettes fournisseurs et 0,5 M de stocks marchandises.

3. Analyse

a) quel est l'apport réel de Dusiège ?

b) quel est le coût d'absorption pour "LAPSOR Bancs" ?

_ _ _ actions à _ _ _ _ EUR/action , soit _ _ _ _ M

c) quel est le surcoût d'absorption (goodwill) pour "LAPSOR Bancs" ?

_ _ _ _ - _ _ _ _ soit _ _ _ _ M

voir solution 1410 ici

4. Comptabilisation

L'opération sera double, car il s'agit d'abord de constater la modification de capital, comme cela a été fait lors de la souscription au moment de la création d'une société ; ensuite, on y détaille les apports, sans oublier de solder le compte "4168 Associés - compte d'apport en société" et d'ouvrir le compte "212 Goodwill".

À vous de compléter le livre chronologique ci-après, selon les données du problème :

voir solution 1411 ici

5. Variante, sans modification de capital

Dans l'exemple ci-dessus, « LAPSOR Bancs » rachète l'entreprise Dusiège, moyennant augmentation du capital ; il pourrait être plus facile de comprendre le cas où « LAPSOR Bancs » paie (par sortie de banque ou de caisse) ce qu'il rachète (y compris le goodwill, surcoût d'absortion). À vos crayons donc, pour la même situation, reprise de Dusiège, au prix de 3,12 M (équivalant des actions du cas présenté).

Voir solution 1416 ici

  C. Et si le prix de la reprise était inférieur à la valeur de l'entreprise reprise

1. Chez « LAPSOR Bancs »

Il ne peut y avoir de Goodwill, car il n'y a pas de surcoût d'absorption. Il suffira dès lors de créditer (diminuer un compte banque ou caisse / augmenter une dette envers le "vendeur" ou l' "absorbé"), en échange d'un débit correspondant à la valeur estimée des actifs repris (à leur valeur réelle).

2. Chez l'absorbé, Dusiège

Qu'on aille voir le titre « liquidation de l'entreprise » ci-après. En résumé, chez Dusiège, les actifs seront vendus à une valeur inférieure à celles notées au bilan ; il y aura donc une « charge exceptionnelle » ; cette charge viendra diminuer le bénéfice reporté (ou augmenter la perte reportée) chez Dusiège. Les actionnaires (ou associés) retireront donc moins d'argent de la liquidation de l'entreprise.

XI. Cautionnements statutaires

Les cautionnements statutaires pour les commissaires et administrateurs de société ont été abolis en 1983 ; cependant, tant que l'entreprise n'a pas modifié ses statuts, les retraits de titres déposés en cautionnement seront encore possibles ; de plus, compte tenu qu'une société a une durée de vie de 30 ans, sauf dispositions contraires dans les statuts, la limite de réalisation de cautionnements a été fixée également à 30 ans, à compter à partir de l'abolition légale.

À titre d'information, voici l'écriture à enregistrer en cas de retraits encore possible jusqu'en 2013. Au moment du dépôt, l'entreprise a enregistré cet engagement des commissaires et/ou administrateurs dans des comptes de classe 0. Lors du retrait de ces titres déposés (imaginons pour 1 million), il faut donc passer la contre-écriture, à savoir :

XII. Causes de dissolution d'une entreprise

1. Pour toute entreprise
2. Pour une S.A.
3. Pour une S.P.R.L.
   

A. Pour toute entreprise

La société peut être dissoute dans certains cas, notamment :

si la durée de la société arrive à son terme (si elle n'a pas été constituée pour une durée illimitée).

par décision judiciaire, pour de justes motifs. Dans ce cas, le tribunal nommera lui-même le liquidateur.

par l'assemblée générale des associés ou actionnaires. Dans ce cas, cette assemblée devra respecter les mêmes conditions que celles qui sont prévues pour les modifications des statuts.

Les SPRL peuvent n'avoir qu'un seul associé. Par contre, les SA doivent avoir au moins 2 actionnaires. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne cependant pas la dissolution de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

= la faillite (faillite sur aveu ou sur demande d'un créancier ou d'office) : faillite simple ou banqueroute ;

= le concordat judiciaire ;

= la liquidation.

B. Pour une S.A.

= perte de la moitié du capital ; (le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale dans las 2 mois du constat ; la dissolution est votée aux 3/4 des voix)

= perte des 3/4 du capital : (le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale ; la dissolution peut être votée à une minorité de 1/4 des voix)

= capital inférieur à 61 500 EUR : (tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la SA ; peu usité, car gros frais pour le demandeur)

C. Pour une S.P.R.L.

1. Causes de droit communes

= expiration du temps statutaire (attention : il n'y a plus de limite de temps actuellement)

= concentration des parts sociales en une seule main (attention : actuellement la SPRL dispose d'un an pour trouver un nouveau partenaire)

= extinction de l'objet social

= mésintelligence grave entre associés

2. Causes calquées sur les SA

= perte de la moitié du capital ; (le gérant doit convoquer l'assemblée générale; la dissolution est votée aux 3/4 des voix)

= perte des 3/4 du capital : (le gérant doit convoquer l'assemblée générale; la dissolution peut être votée à une minorité de 1/4 des voix)

= capital inférieur à 6 200 EUR : (tout intéressé peut demander la dissolution en justice de la SPRL ; peu usité, car gros frais pour le demandeur)

XIII. Conditions de la faillite

1. Conditions de fond
2. Conditions de forme
   

A. Conditions de fond

1. Qualité de commerçant

= seuls les commerçants et/ou sociétés commerciales peuvent être déclarés en faillite.

= si un commerçant est décédé, ou s'il se retire des affaires, sa faillite peut encore être déclarée dans les 6 mois qui suivent l'arrêt de ses activités.

2. Cessation de paiement et ébranlement de crédit

= la cessation de paiements est le fait de ne plus pouvoir payer ses dettes échues et certaines.

= l'ébranlement du crédit est la perte de tout crédit (=confiance) de la part des créanciers, et/ou des fournisseurs et/ou des bailleurs de fonds (banquiers et/ou particuliers).

* une dette suffit, quel qu'en soit le montant ;

* l'ébranlement de crédit peut se manifester soit par un bailleur de fonds qui refuse tout prêt à l'entreprise ou au commerçant, soit par le refus de livrer toute marchandise non payée au grand comptant, en liquide évidemment ;

* cessation de paiement ne signifie pas insolvabilité : en effet, avoir un actif suffisant n'évite pas que le débiteur ne cesse ses paiements (actifs difficiles à réaliser, créances à terme alors que les dettes sont immédiatement exigibles)

B. Conditions de forme

Il faut un jugement du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire du domicile du commerçant, ou du siège social de l'entreprise selon le cas.

1. Le juge

* désignera aussi un curateur et un juge-commissaire ;

* fixera aussi le délai pour déclarer les créances ;

* fixera aussi le jour de clôture de vérification des créances ;

* fixera aussi la date initiale de la période suspecte ;

* fixera aussi les dates de publication au Moniteur.

2. Le curateur

* seul ou à plusieurs (souvent des avocats et/ou des réviseurs d'entreprises) ;

* mandataire de justice ;

* représentera le failli, dessaisi de l'administration de ses biens ;

* représentera l'ensemble des créanciers unis dans la masse ;

* réalisera l'actif du failli ;

* payera l'ensemble des créanciers de la masse, en fonction de l'ordre de leur privilège : (exemple : le propriétaire-bailleur des locaux a un privilège sur la vente des meubles contenus dans son immeuble ; les créanciers hypothécaires de 1er rang ont un privilège sur ceux de 2^e rang ; eux-mêmes ont un privilège sur les créanciers non hypothécaires, en ce qui concerne le produit de la vente de l'immeuble hypothéqué... )

* sera payé selon un barème fixé par le tribunal, sans égard au temps de travail.

3. Le juge-commissaire

* membre du tribunal de commerce ;

* contrôlera l'activité du curateur ;

* autorisera certains actes urgents du curateur ;

* ne pourra pas s'immiscer dans la gestion de la faillite.

4. Le juge du tribunal de commerce

* membre du tribunal de commerce ;

* contrôlera l'activité du curateur ;

* pourra révoquer ce curateur ;

* pourra trancher tous les procès nés de la faillite.

XIV. Liquidation de l'entreprise

1. Préambule
2. Remarques liminaires
3. Travaux préliminaires
4. Travaux de liquidation
5. Travaux de clôture

A. Préambule

Matière complexe et rarement attribuée au comptable d'une entreprise. Nous en donnons cependant ici une ébauche rapide et simplifiée.

Lorsqu'une société cesse ses activités, ses actifs sont vendus pour rembourser les dettes si nécessaire. Le solde éventuel est réparti entre les actionnaires. L'ensemble de ces actes a lieu dans le cadre de la dissolution et de la liquidation de la société. La liquidation des sociétés est régie par les articles 181 à 196 du Code des sociétés.

Lors de la dissolution de sociétés, il faut établir une distinction entre la dissolution volontaire, la dissolution judiciaire et la dissolution d’office.

B. Remarques liminaires

Toutes les opérations doivent être réglées au comptant et par banque ;

toutes les charges dues à la liquidation doivent être affectées au comptant "664 Charges de liquidation" ;

toutes les réalisations de stocks, lors de la liquidation, doivent être affectés exceptionnellement au comptant "340 Marchandises - Valeur d'acquisition", et non pas comme une "vente de marchandises", dans un compte de produits.

Les frais de liquidation se font sans TVA.

C. Travaux préliminaires

Avant la liquidation proprement dite, il y a lieu de faire diverses opérations imposées par la loi comptable :

Acter un amortissement exceptionnel sur les frais d'établissement ;

Acter un amortissement exceptionnel sur toutes les immobilisations corporelles ;

Créer une provision pour frais de liquidation ;

Transférer (facultativement) les amortissements actés aux comptes relatifs en Valeur d'acquisition ;

Déterminer le résultat et affecter ce résultat de l'exercice (probablement perte) du compte "793 Perte à reporter" au compte de bilan "14 Perte reportée".

Établir un bilan, situation comptable avant liquidation.

D. Travaux de liquidation

Pour la liquidation proprement dite, il y a lieu de faire les diverses opérations selon une procédure imposée par la loi comptable :

acter la réalisation des actifs, en affectant aux comptes 664 et 764, les charges et produits de liquidation, la différence entre les valeurs affectées pour ces comptes au bilan avant liquidation (terrains bâtis, mobilier et matériel de bureau, stocks, créances) ;

acter l'apurement des passifs, dans l'ordre des préférences (spéciales -- et simples --) ;

régler les frais de liquidation en soldant le compte de provision pour frais de liquidation, établi lors des travaux préliminaires ;

établir un bilan, situation comptable après liquidation.

E. Travaux de clôture

Pour la clôture, il n'y a plus grand chose à faire si ce n'est :

déterminer le patrimoine qu'il reste à rembourser aux actionnaires (s'il en reste), en affectant aux comptes "4812 Capital à rembourser", le solde des comptes "10 Capital" et "14 Perte reportée" (qui vient diminuer le montant à rembourser aux actionnaires) ;

acter le remboursement des parts par le compte bancaire.

XV. Primes d’émission dans le cadre d’une augmentation de capital

(d'après Marc Van den Dorpe )

Quelle que soit la forme de société, il faudra examiner lors d’une augmentation de capital, tant par versement en numéraire que par apport en nature, s’il n’y a pas lieu de recourir à des primes d’émission. En effet, la valeur comptable d'une action, au moment de la création de l'entreprise, n'est rien d'autre que la valeur nominale de souscription : le capital (souscrit ou social = propre, au départ) divisé par le nombre d'actions... mais après quelques années, les capitaux propres ne sont plus identiques au capital souscrit, car des réserves (légale ou libres), des bénéfices reportés, des provisions ou autres plus-values se sont ajoutés au capital souscrit pour former les capitaux propres...

Que sont au juste les primes d’émission, quel rôle celles-ci peuvent-elles jouer dans le cadre d’une augmentation de capital et comment sont-elles traitées d’un point de vue comptable ?

1. Que sont les primes d'émission ?
2. L’utilité des primes d’émission
3. Calcul sans prime d’émission
4. Calcul de la prime d’émission
5. Traitement comptable de l’augmentation de capital
6. Attention
7. Conclusion

A. Que sont les primes d’émission ?

Nous pouvons définir une prime d’émission comme la différence entre le prix d’émission d’une nouvelle action ou part et la valeur nominale ou le pair comptable de l’action ou la part existante. Le pair comptable d’une action ou part s’obtient en divisant le capital souscrit de la société par le nombre d’actions ou parts existantes.

B. L’utilité des primes d’émission

Une prime d’émission est fixée afin d’attribuer aux anciennes actions ou parts une valeur correcte au moment de l’augmentation de capital.

Une prime d’émission a donc pour but de porter la valeur des nouvelles actions ou parts au même niveau que celle des anciennes actions ou parts, par le biais d’un supplément de prix. La prime d’émission proprement dite doit immédiatement être libérée entièrement.

Exemple :

Une SPRL a des fonds propres de 250 000 EUR, dont 75 000 EUR de capital social [et les 175 000 EUR restants de réserves (légale ou libres), des bénéfices reportés, des provisions ou autres plus-values] , représentés par 1 000 parts d’une valeur nominale de 75 EUR.

Il faut procéder à une augmentation de capital de 150 000 EUR et ce, par la création de 2 000 nouvelles parts de 75 EUR chacune.

Valeur nominale d’une part =
capital / nombre de parts = 75 000 EUR / 1.000 = 75 EUR

La valeur intrinsèque d’une part =
fonds propres / nombre de parts = 250 000 EUR / 1.000 = 250 EUR

C. Calcul sans prime d’émission

Sans prime d'émission, les 2 000 nouvelles parts auraient été vendues à leur valeur nominale de 75 EUR la part.

Le capital social nouveau serait passé de 75 000 € à 225 000 € ; mais les réserves (légale ou libres), les bénéfices reportés, les provisions ou autres plus-values auraient été maintenues à 175 000 €...

Qu’en aurait-il été du patrimoine après cette augmentation du capital ?

Fonds propres avant augmentation de capital (250 000 EUR)
+ montant augmentation de capital (150 000 EUR)
= 400 000 EUR.

Nombre de parts après augmentation de capital =
nombre de parts avant augmentation de capital (1.000)
+ nombre de parts émises à l’occasion de l’augmentation de capital (2.000)
= 3.000 parts.

Valeur intrinsèque d’une part après l’augmentation de capital =
Fonds propres après augmentation de capital / nombre de parts
= 400 000 / 3.000
= 133,33 EUR.

La valeur intrinsèque d’une part après l’augmentation de capital, pour les anciens associés
serait passée de 250 € à 133,33 €, soit une grosse perte pour les anciens associés (bonjour, la mauvaise humeur...)

et les nouveaux associés n'auraient payé que 75 € des parts qui en valaient 250 € avant l'augmentation de capital, mais qui valent toujours 133,33 € après l’augmentation de capital (bonjour, la bonne humeur...)

D. Calcul de la prime d’émission

En utilisant la technique des primes d’émission, il n’est pas porté préjudice aux intérêts des anciens actionnaires. Donc, en faisant payer ou apporter un supplément de prix pour les nouvelles actions ou parts, la valeur intrinsèque des anciennes actions ou parts est préservée.

Pour l’exemple ci-dessus, nous obtenons les calculs suivants.

Prime d’émission par part :
valeur intrinsèque – valeur nominale =
250 EUR – 75 EUR = 175 EUR

Augmentation de capital :
2.000 parts à 75 EUR = 150 000 EUR

Prime d’émission : 2.000 parts à 175 EUR = 350 000 EUR

CQFD

Qu’en est-il à présent du patrimoine après l’augmentation du capital ?

Fonds propres avant augmentation de capital (250 000 EUR)
+ montant augmentation de capital (150 000 EUR)
+ montant des primes d’émission (350 000 EUR)
= 750 000 EUR.

Nombre de parts après augmentation de capital =
nombre de parts avant augmentation de capital (1.000)
+ nombre de parts émises à l’occasion de l’augmentation de capital (2.000)
= 3.000 parts.

Valeur intrinsèque d’une part après l’augmentation de capital =
Fonds propres après augmentation de capital / nombre de parts
= 750 000 / 3.000
= 250 EUR.

La valeur intrinsèque d’une part après l’augmentation de capital
est égale à
la valeur intrinsèque d’une part avant l’augmentation de capital.

E. Traitement comptable de l’augmentation de capital

Nous partons du principe que l’augmentation de capital est entièrement libérée.

Le lecteur attentif pourrait contester cette opération unique qui suppose que le montant libéré soit donné au notaire au moment de l'augmentation de capital... et que le banqier soit présent... peu probable...

Il sera dès lors prérérable de distinguer les opérations de versements des candidats actionnaires de l'acte rédigé par le notaire... le compte de dette à court terme "485 Actionnaires - avances sur capital" servira d'intermédiaire (comme le compte de créance "4168 Associés; comptes d'apport en société", qui n'existe qu'au moment de la création d'une entreprise et le compte de créance "4100 Capital appelé, non versé - Appel de fonds" qui n'a qu'une courte durée de vie, entre le moment de la décision de l'appel de fonds et la libération de chaque associé.

Ainsi, au moment où chacun des associés fait ses versements sur le compte bancaire (nous considérons ici un versement unique), l'entreprise enregistrera :

et lors de la passation de l'acte (les associés emporteront l'extrait de compte), l'entreprise enregistrera :

F. Attention

Le montant de la prime d’émission doit immédiatement être libéré et entièrement. Conformément aux articles 15 et suivants du C.Enreg., le droit d’enregistrement est également prélevé sur la prime d’émission, à savoir une somme apportée qui représente la différence entre le prix de souscription et le pair comptable des actions ou parts.

G. Conclusion

Avant de décider du montant d’une augmentation de capital, par exemple en vue de financer de nouveaux investissements au moyen de fonds propres, il est recommandé de calculer la prime d’émission. Vous éviterez ainsi une situation telle que celle de l’exemple et vous pourrez optimiser les frais à payer aux tiers, le notaire et le fisc.

Pas de questions ?

Alors à vous de vous mesurer à l'exercice 1427 ;o)

XVI. Valeur nette d'une entreprise

Quel que soit le but de la recherche de l'entreprise, il semble intéressant de connaître la valeur de l'entreprise que l'on possède (en tout ou en partie) ou celle de l'entreprise que l'on souhaite racheter ou celle dans laquelle on veut participer.

Les méthodes présentées ci-dessous, les unes plus précises que les autres, vous permettront d'évaluer au mieux une entreprise et, le cas échéant, de passer à un compromis (et de le justifier) pour fixer un prix ; imaginons une discussion avec le fisc, un souhait de vente ou de rachat d'entreprise...

1. Le capital souscrit ? Non...
2. Les "capitaux propres" ? C'est mieux, mais...
3. La "situation nette corrigée" ? Voilà une meilleure mesure...
4. Les cash flow actualisés ? Voilà une autre bonne mesure...
5. Traitement comptable de l’augmentation de capital
6. Attention
7. Conclusion

A. Le capital souscrit ? Non...

Nombreux sont ceux qui évaluent une entreprise au montant du capital souscrit, donc à la hauteur des engagements des associés lors de la création de l'entreprise.

Il a déjà été signalé que ce capital est une espèce de 'garantie' pour tous les créanciers de l'entreprise, car les associés ne pourront récupérer cette 'mise' que lorsque tous les créanciers extérieurs auront été payés. N'oublions pas qu'un créancier est une personne qui a une créance sur l'entreprise, donc l'entreprise a une dette envers eux...

Cependant, se limiter au 'capital souscrit', c'est négliger la vie de l'entreprise et passer sous silence les réserves constituées, les bénéfices accumulés et autres primes d'émission, provisions, compte de l'exploitant (le cas échéant), plus-values de réévaluation, etc.

Tout quiconque peut lire correctement un bilan ne se limitera pas à la seule lecture du capital souscrit, mais tiendra compte de ces éléments...

B. Les "capitaux propres" ? C'est mieux, mais...

Nous avons déjà reproché à plusieurs reprises le fait que des enseignants définissent le 'capital' comme différence entre les actifs et les dettes extérieures d'une entreprise (dès la première approche des notions comptables, et ce malgré l'intangibilité du 'capital souscrit'). Cette approche n'est valable que pour les 'capitaux propres' de l'entreprise.

Ces 'capitaux propres', parfois aussi appelés 'situation nette', outre le montant du capital souscrit, donc la hauteur des engagements des associés, prennent en considération :

• les bénéfices non distribués depuis le début de l'activité de l'entreprise... ces derniers viennent évidemment grossir la valeur de l'entreprise, car ils représentent un grossissement de la dette de l'entreprise envers les associés créateurs de l'entreprise qui ont accepté de ne pas recevoir immédiatement une partie des bénéfices réalisés par l'entreprise chaque année, mais de les laisser dans l'entreprise (un peu comme un nouvel investissement), en espérant pouvoir récupérer ces montants plus tard (en cas de fin d'entreprise, ou de revente des actions...) ;
• les réserves, dont la réserve légale qui devra atteindre 10 % du capital souscrit...
• les provisions qui constatent ces charges futures, parfois lourdes à supporter dans l'exercice comptable, parfois certaines, et dont le montant ne sera connu exactement que dans l'avenir, parfois seulement probables, mais qui dans tous les cas ont été pris en charge (et ont donc diminué le bénéfice des exercices précédents)... mais pour lesquelles aucun décaissement n'a été effectué... Il semble donc logique, qu'en attendant que les décaissements soient effectués, ces 'provisions' soient considérées comme argent dû aux associés...
• les primes d'émission, qui représentent le supplément payé par les nouveaux actionnaires, pour compenser leur arriver tardive dans la participation au risque que constitue toute entreprise...
• les plus-values de réévaluation, qui représentent un enrichissement de l'entreprise, par estimation de valeur du marché de biens possédés par rapport à leur valeur enregistrée comptablement...
• les éventuels 'compte de l'exploitant' ou 'compte-courant des associés' qui n'enregistrent rien d'autre que les apports que font ces derniers, sans qu'il n'y ait d'autres modifications à imact comptable...

 

 

C. La "situation nette corrigée" ? Voilà une meilleure mesure...

Nul n'est sans ignorer (ou probablement mieux : ne devrait être sans ignorer) que la situation patrimoniale, relevée dans un bilan, donne une idée 'relativement' précise de la situation patrimoniale de celle-ci.

Bien des postes du bilan pourraient être sujet à réévaluation... un immeuble possédé a-t-il réellement la valeur comptable notée au bilan, les machines amorties n'ont-elles plus aucune valeur, les stocks présents dans l'entreprise ont-ils été enregistrés à la valeur du marché actuel, les dettes hors bilan et autres engagements (en classe 0) ont-ils été repris... Autant de questions qui amènent à revoir la situation nette de l'entreprise...

 

Que corriger dans l'actif du bilan ? 

Certains points forts de l'entreprise ne sont pas valorisés au niveau bilantaire. Pensons au 'know-how' acquis par l'expérience de l'entreprise, à la disposition d'un réseau de distribution (valorisé parfois par un goodwill en cas de rachat d'entreprise) ainsi qu'à d'autres avoirs hors bilan. 

Les frais d'établissement sont souvent à défalquer de l'Actif net, s'ils sont sans consistance réelle.

La valeur du Goodwill ou la capacité bénéficiaire de l'entreprise sera calculée.

Les immobilisations incorporelles seront recalculées dans l'Actif net, si elles ont une consistance réelle.

Les immobilisations corporelles (machines, outils, matériel roulant et autres) doivent être réévaluées à leur valeur de marché et non comptable.

La valorisation des stocks aura été déterminée, entre autres, par des règles d'évaluation (lifo, fifo, pmp ou autres), des méthodes de gestion interne, par la situation technologique et économique des produits. Souvent, ces stocks ont pu être soit sous-évalués soit sur-évalués.

On examinera avec attention toutes les créances commerciales. Celles-ci seront nettoyées ou diminuées par les impayés, des retards de paiement, des créances douteuses et des créances définitivement perdues. On tiendra compte des délais de paiement généralement accordés.

 

Que corriger dans le passif du bilan ? 

V 

 

D. Les cash flow actualisés ? Voilà une autre bonne mesure...

Cette méthode consiste à faire la somme des cash flow disponibles prévisionnels actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé, et de la valeur terminale actualisée (méthode plus particulièrement adaptée aux sociétés de taille importante qui montrent des perspectives de développement). Par contre, cette méthode n'est pas adaptée pour les petites sociétés exploitant par exemple un fonds de commerce.

Les cash-flows (voir aussi 'capacité d'autofinancement ou cash flow') représentent les résultats d'exploitation après impôt (hors résultats exceptionnels), augmentés des charges non décaissées (amortissements et provisions), diminués de l'augmentation des besoins en fonds de roulement (ou inversement).
Les cash-flows seront corrigés et actualisés. On calculera à quelle valeur capitalisée (bonjour l'algèbre financière) ils correspondent théoriquement, le taux d'évaluation se composant du taux d'intérêt du marché, de la prime de risque de l'investissement et de la prime de non-liquidité.

[1] Locution latine se traduisant par « en fonction de la personne » et signifiant, dans une opération contractuelle, que la personne du cocontractant ou ses caractéristiques principales conditionnent la conclusion et l´exécution du contrat. Ainsi en est-il du contrat de travail, du contrat de mandat, d'entreprise... Cette caractéristique s'oppose à "l'affectio societatis", propre aux SA, qui font appel l'épargne publique... En effet les souscripteurs d'actions ont tout de même envie de s'enrichir conjointement avec les autres associés même s'ils ne se connaissent pas... les souscripteurs d'actions sur un marché règlementé n'ont, le plus souvent, aucune "intimité" avec les autres actionnaires ; leur motivation est liée à une envie de s'enrichir, de tirer profit, et uniquement cette envie... quand des actions sont achetées postérieurement à la fondation à des fins purement spéculatives, il n'y a plus aucun intérêt commun, donc plus aucun "intuitu personnae" mais de l'affectio societatis, alors que dans lors de la souscription, la volonté des fondateurs et des premiers souscripteurs l'intuitu personnae était bien présent pour démarrer l'entreprise.
[2]voir ci-dessus

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Réductions de valeur et trésorerie (13) | | Notes de débit, notes de crédit (15)

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